會計商譽 (二) – 吃了興奮劑的匯豐

會計商譽現在已不再每年攤銷，但須每年進行一次減值測試。然而，這種會計方式提供管理層大量機會來「管理帳簿」。或者這樣說，收購合併這種商業派對，從來都是高度可塑的會計遊戲。至於塑造的程度，就得看管理者的誠信度，以及樂觀程度。

如果你想了解會計商譽，可參考前一篇文章《會計商譽(一)》。

誇大商譽的誘因

收購一般都是發生在經濟景氣，極少出現收購價低於被收購公司可辦識資產的淨值。亮麗的前景是收購的前題，沒有這前題，管理層很難說服股東。相信不會有哪個CEO會用Benjamin Graham的說詞，說現在某某公司的定價遠低於其帳面價值，雖然某某公司前景不好，但買下來當廢物拆賣，回報還是不錯的？

收購時往往會付出高於可辦識資產的淨值，高出部分就以商譽入帳。如果你是CEO，要收購某家公司，現在要你把收購成本，分配到有形資產和商譽帳目中，你會如何分配？

商譽無須攤銷，而有形資產須要折舊，無形資產須要攤銷，這些折舊和攤銷在未來幾年都要會從公司收益中扣除，直接降低股東未來幾年的回報。如果有形資產估值低，未來幾年折舊和攤銷相對低，帳面上，股東回報好像提升了。公司管理者有非常大的誘因，去誇大無須攤銷的商譽，低估其他資產，從而令股東回報短期內看上去改善不少。然而，當行業不景氣時，充滿水分的商譽，也難以通過減損測試，終難逃減值的命運，但管理層卻會因為短期內「創造」了更高的股東回率，而得到更多花紅。

吃了興奮劑的匯豐

如果收購難免要付出溢價，那麼管理層所付出的溢價多少才算合理呢？這難以下定論，但是管理層的樂觀程度，我們卻可以從商譽佔收購成本的比例看出來。樂觀的管理層以行業景色時的準則估算收購價，制造大量商譽，很多事例証明，這種收購不損害股東的利益，已是萬幸，更別說提高回報。

匯豐控股早在1990年代已在各國收購銀行或其他金融業務，當然這和香港1997年的主權轉交有莫大的關係。但是當匯豐總部移到英國後，她也還是像吃了興奮劑般，不停收購。然而，當年的投資者卻很讚同這種做法，和匯豐管理層一樣，也吃了興奮劑，不斷推高匯豐的股價！

(上圖截取自Reuters網站，標示匯豐(0005.HK)由1998年至2008年中的股價)

以下是匯豐控股在2000年到2008年新增的商譽，有些商譽產生於100%股權收購，有些產於增加部分控股，這些就不詳細標明。我們只看商譽的增加情況﹕

(上圖為2000年至2001年間的部分收購、收購成本、因此產生的商譽和商譽佔成本比例)

 (上圖為2002年至2003年間的部分收購、收購成本、因此產生的商譽和商譽佔成本比例)

(上圖為2003年至2007年間的部分收購、收購成本、因此產生的商譽和商譽佔成本比例)

*註﹕上表只是從匯豐各年年報中簡化出來的清單，或有不全面或錯漏；有些商譽產生於100%股權收購，有些產於增加控股，這些就不詳細標明。詳情請參考匯豐年報。

如果你對數字沒有多少興趣，這裏大概做一些簡單的總結﹕

• 匯豐在2000年到2007年間，每年的收購額，高達數百億甚至上千億美元；
• 平均而言，收購成本都是比被收購公司可辦識資產的值格，高出50%，其中以Credit Commercial de France (CCF)、Household International, Inc.最為驚人，光這兩單收購，就產生了191億美元的商譽；
• 2007年，最高峰時匯豐有約343億美元的商譽；
• 管理層如果不是對未來充滿無限幻想和極度樂觀，不會在這8年間密集式地超高價收購。

如果你看一看2007年的年報，你或許會發覺，管理層或許早已意識到匯豐積累的風險有多高。2007年的年報，有關商譽的記錄很含糊，和前幾年幾乎幾份年報到處都是商譽的詳情，好像怕投資者留意不到匯豐擁有本世紀最大量的零值價資產，情況截然相反。

2008年，姍姍來遲的金融海嘯終於喚醒了匯豐的管理層和股東們﹕是時候為狂歡派對付帳了。2008年，匯豐股東收到的帳單﹕商譽減值為106億美元。這只是開始。從2009年到2016年，商譽減值共達109億美元。2016年年低，匯豐帳面上還有123億美元的「興奮劑」後遺症未根治。

(上圖是1996年至2016年匯豐的會計商譽淨值，及商譽佔股東資本的比例變化)

匯豐股東這張200多億美元的帳單，只告訴我們一個粗淺的道理﹕

收購這種商業派對，不是普通老百姓玩得起的！