會計商譽(一)

在讀上市公司年報時，老是遇到一個令人頭痛的會計項目，會計商譽(Accounting Goodwill)。會計商譽是無形資產，定價和評估過程有相當的主觀成份。有一種說，會計商譽是公司未來潛在盈利能力的資本化價值。很玄吧！它作為獨立資產，卻沒有價值可言。

上市公司中的財務報表中有大量商譽。2016年的財政年度，長實集團(0001.HK)帳面上有2,547億港元商譽，中電控股(0002.HK)有209億港元，匯豐控股(0005.HK)有956億港元(每美金對港元7.75匯率換算)等，都佔了不少比例的股東資本。作為投資者，也得了解一下這相當普遍的商譽，到底是甚麼東西。

高價收購時產生商譽

商譽有很多不同的定義，品牌、市場地位、客戶群體、銷售渠道、公司的形象甚至忠誠的員工，都可以說是公司的商譽。這些東西可以為公司帶來利潤，卻不像辦公室、工廠設備、存貨、產品等有形資產一樣可辦識、容易定價。

會計上的商譽，卻有嚴格的定義，指的是商業收購時，為收購公司或權益付出的價格，超過所購入可識別資產的公平值的金額。簡單舉一個例子，例如有家公司叫藍籌印花(Blue Chips Stamp)在1972年，收購另一家公司名為時思糖果(See’s Candies)時，時思糖果的有形資產淨值為美元800萬，藍籌印花卻付出美元2500萬收購時思。藍籌印花額外付出的1700萬，會計上要歸入名為商譽的帳目，作為其中一種非流動無形資產，記錄在資產負債表中(Balance Sheet)。

會計上卻不容許公司自創商譽。自家品牌、公司文化、銷售渠道、客戶群等，這些東西雖然值錢，但不容許自行估值入帳。若非如此，試想想任何公司可以自行將其品牌、文化、客戶的忠誠度估值入帳，我們的資本世界會膨漲到甚麼程度？有多少公司可以客觀為其品牌估值？

簡而言之，會計商譽是收購時為被收購公司付出的溢價。

商譽若作為獨立資產，它沒有任何價值，因為公司不可以把它買掉。任何有形資產，如產品、物業、存貨，乃至無形資產像專利、版權等，都可以用作為獨位資產買掉，但是商譽不可以。商譽的價值，依附於收購時產生它的創現單位(Cash Generating Unit)，這創現單位不在，商譽的價值同時消失。

會計商譽的演變

會計商譽的處理方法在過去數十年間不斷演變。國際財務報表準則(International Financial Reporting Standards, IFRS)和美國一般公認會計原則(US Generally Accepted Accounting Principles, US GAAP)是兩套對各國會計準則影響力極大的標準。這兩套準則雖然有差異，但是近年來差異已不斷減少。在香港上市的公司，一般都採用香港財務報表準則 (Hong Kong Financial Reporting Standards, HKFRS)，但這套準則基本上和IFRS相同。

在2001年之前，公司收購時若產生的商譽，就要進行攤銷，逐年減少商譽的價值，最長的攤銷年期為40年，有關攤銷每年從盈利中扣除，而且不能用於扣稅。早在2001年前，匯豐控股已熱中於全球各地收購金融機構，以求擴大其全球業務。為此，匯豐不時高價收購，每年都產生大量會計商譽。匯豐一般用5至20年來攤銷其商譽，在匯豐2000年的財務報表中，你可以發現，當年的商譽攤銷費用，高達5億1千萬美元，同時有大約150億美元的帳面商譽。

2001年，US GAAP對會計商譽的處理方法，作了相當大的改變。財務會計標準委員會(Financial Accounting Standard Board, FASB)推出了新的會計準則，SFAS 141和SFAS 142，要求公司在2001年7月1日前收購時產生的商譽依舊要進行攤銷，其後的商譽卻無須攤銷，但每年須進行減值測試。

這對匯豐這個Goodwill Giant來說，的確是好消息，她在2002年馬上執行SFAS 141和SFAS 142。每年不用再為商譽攤銷，盈利因這會計準則的改變改善不少，自此更加熱切地收購其他公司。

2004年，IFRS也跟上了US GAAP，根據IFRS的制作財務報表的公司，在2004年3月後不須對自那以後形成的商譽進行攤銷。現在，我們可以看到，只要沒有重大業務困難，許多上市公司的商譽帳目都可以通過減值測試，基本上每本都保持着那數值，或因為有收購其他公司而上升。

巴菲特對會計商譽的看法

IFRS和US GAAP作出了如此重大的改變，當然來自於不少金融說客的努力。其中一個影響力非凡的人，就是我們最熟識的投資者，巴菲特！巴菲特對會計商譽有特殊的看法！作為一個普通的投資者，對於這種複雜的會計項目，沒有主見，也不知如何評估，那我們就參考一下股神的意見！

巴菲特在他給股東的信中，不時討論一下會計商譽。這位奧馬哈的先知所重視的課題，當然引起會計界的高度重視。巴菲特第一次認真討論會計商譽，是在1983年致股東的信中。

1983年，巴菲特給股東的信中多了一個附件(Goodwilland its Amortization: The Rules and The Realities)，專門討論商譽攤銷。波克夏·海瑟威股份有限公司(Berkshire Hathaway Inc.)，媒體一般稱之為巴郡，股神的旗艦店，根據US GAAP制作財務報表。1983年，巴郡大約作了563,000美元的商譽攤銷，相對當年的收入，這不是一筆大數目。但是對於長年以收購優質公司的巴群而言，這種商譽攤銷方法，沒法反應其公司真正的價值。

1983年，巴菲特用時思糖果為例子，討論商譽攤銷。前文提到的藍籌印花(Blue Chips Stamp)，是巴郡其下一間子公司。巴郡在1972年，擁有藍籌印花60%的股權，藍籌印花收購時思糖果時產生的1700萬美元商譽，巴郡佔了1,020萬美元的商譽。在1983年巴郡收購藍籌印花剩下40%的股權，同時又為時思糖果產生了2,840萬美元的商譽，加上1972年收購時思所剩下的750萬商譽，合共3,590萬商譽，將以不同年期進行攤銷，每年從盈利中扣除。

這種會計方法不斷為時思的資產「減值」，但現實卻相反，時思的真實「經濟商譽」(Economic Goodwill) 卻不斷上升。1972年，時思以800萬有形資產，創造200萬的收益，股東回報高達25%。1983年，時思的有形資產上升至2000萬美元，卻為股東創造1300萬的稅後收益，股東回報率高達65%。

想想，商譽攤銷是一種相當不協調的事情﹕會計上每年必須為商譽減值，但事實上，像時思這樣的優質公司，每年為股東創造的價值卻不斷提升，即使在扣除通脹的影響後，也是如此！

誠如巴菲特所言﹕「You should be aware that one item regularly working to widen the amount by which intrinsic value exceeds book value is the annual charge against income we take for amortization of goodwill. This charge reduces the amount of goodwill we show as an asset and likewise the amount that is included in our book value. This is an accounting matter having nothing to do with true economic goodwill, which increases in most years. But even if economic goodwill were to remain constant, the annual amortization charge would persistently widen the gap between intrinsic value and book value.」(節錄自1999年巴菲特給股東的信)

商譽攤銷，只會令優質公司的帳面值越來越低於其內在價值。這也違反會計應公平反映企業值價的基本原則。

巴菲特的這種看法，加上許多分析員、投資者的遊說，FASB終於在2001年開始，改變了會計商譽的處理方法。自此，商譽不用再攤銷，只須每年進行至少一次減值測試。

這樣說吧，我們今天看到的會計商譽，或許更接近企業的真實價值。然而，這不是事實的全部。因為，作為投資者，我們也要評估商譽在我們投資時是否物有所值？

商譽產生於收購時付出溢價，這些溢價是否真的值得付出？除了巴菲特，任何管理層熱中於收購其他公司，作為投資者的你，都得小心在意。

不要忘記巴菲特的另一句名言﹕「A good business is not always a good purchase」